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如何灵活应用动态股权分配机制进行合伙创业?

归档日期:06-20       文本归类:动态分配      文章编辑:爱尚语录

  本文经授权发布,仅代表作者观点,不代表其供职机构及“股权菁英荟”立场,且不作为针对任何个案的意见。

  对许多创业者(包括一些企业家的二次创业投资)来说,动态股权分配机制是一个“看得见、摸不着”的制度。近日,我们团队办理的两个股权规划项目都涉及到了动态股权分配的思路,通过本文,向大家分享一下如何灵活运用动态股权分配。

  动态股权分配机制,是指创业企业在实现实质价值或实质的价值突破的时候,按照已确定的分配机制进行股权分配。企业初期确定一个股权分配的机制,而不分配股权。

  动态股权分配机制的重点是动态。动态不是指时刻变化,而是相对静态而言,本质上是推迟进行股权分配。动态要比延期多一层含义,延期往往是指推迟一段具体的时间,而动态是指推迟的时间根据已约定的情况进行灵活确定,即同时包括条件成熟的含义。

  股权分配,顾名思义,出发点是为了分配股权,而不是一个固定的薪资或利息。在动态股权分配里面,股权分配的时间、比例、价格都是可以是“动态”的。

  动态股权分配的原因是,希望在创业企业有实质价值时能够公平分配。那么动态分配的第一个要点就是确定企业什么时候有实质价值。

  在我们办理的项目中,有客户约定为研发的产品测试成功的时候,有客户根据研发进度预先确定为一年。其他创业企业也可以这样来进行约定。

  事实上,合伙人还需要考虑企业的实质价值有明显突破的节点,这在《创业公司的动态股权分配机制》一书中称为“里程碑”,常见的里程碑根据“融资金额”、“日活月活用户数”、“商品交易总额(GrossMerchandise Volume)”等数据进行约定。

  企业有实质价值后的公平分配,需要确定另一个要点,各合伙人为企业带来多少的贡献。

  合伙人为企业带来的资源,就是合伙人的贡献,一般包括:现金投资、未领取相应报酬的劳动和服务、企业所需办公场地和物质设备、知识产品投入、融资和担保、岗位职责外的资源贡献等等。

  合伙人的贡献,一定要是可以量化和明确区分的,因此,并不是所有的贡献均作为股权分配的依据。

  可以量化是指,为企业带来实质价值的才能作为股权分配的贡献,比如人脉资源关系、没有使用必要的明显超额资金、创意想法等,就不适合作为股权分配的贡献。

  可以明确区分是指,合伙人的工作已经按报酬或费用计算为对企业的贡献,就不应当另外作为股权分配的贡献。容易混同的包括岗位职责以内的工作和岗位职责以外的工作,比如利用专业知识解决一个专业问题(财务、会计、设备维修等),或为公司带来营销推广的成果,如果是在其岗位职责范围内,就不应当单独列出。因为这些贡献已经在其应得工资报酬里体现了。

  合伙人不必对合伙人的贡献的具体数额斤斤计较,贡献的设置重在公平,只要规则是一样的,贡献的绝对值不重要,相对价值才是真正有意义的。

  在我们办理的项目中,有一个项目中,合伙人未全部领取可得报酬,其未领取的报酬,即可在约定的时间点折算为股权。有一个项目中,某合伙人用他控制的公司为创业企业研发产品,以此作为对创业企业的贡献,归类为“未领取相应报酬的服务”(在其他情况可能属于“知识产权投入”)。

  许多创业者陷入迷惑,合伙人的贡献算出来了,企业的实质价值怎么确定。企业在有投资机构投资时,投资机构会对企业进行估值。这个估值对企业有参考价值,但不一定适合合伙人的贡献比例的计算。投资机构的估值和企业的实质价值,并不是一回事,特别是在企业的发展前期。

  对企业来说,应当根据企业的实质价值来进行股权分配。在这里,我们建议用两种方法,一种是“全动态”,一种是“半动态”。

  全动态是指,在里程碑达成时,计算全体合伙人的贡献,从而确定各合伙人的贡献占比,获得企业的一定的股权比例,只需要计算合伙人投入的实质价值,全体合伙人投入的实质价值,即是企业的实质价值,与企业估值没有直接关系。

  半动态是指,创业企业中有一两个合伙人是企业的主导,比如贡献绝大部分的现金及其他资源,并且全心投入,担任企业的董事长或执行合伙人,那创业企业的部分股权可以先行确定为该合伙人所有,剩下的部分用于动态分配。我们同样建议,在半动态中也不要将所有动态分配部分分配完。

  为什么不是全部股权比例?企业还在发展,还可能引入更多的人才和资源方,因此,在前中期,合伙人划分一部分股权,留下一部分股权。另外,合伙人中有的合伙人的贡献可能在前期占比很高(比如少量现金),在中期和后期可能会相对较低。虽然前期合伙人承担的风险是最大的,分配是公平的,但公平是相对的,不是绝对的,在每次的公平中得到平衡对合伙人之间的关系是非常重要的。

  我们团队近日办理的两个项目中,两个客户都使用了半动态的股权分配方法。在客户委托之初,并没有真正想到按照动态股权分配的机制去实施。经过我们团队的讨论分析后,草拟了动态股权分配的协议,并对协议的主要条款进行了解释说明。两个创业企业的合伙人均对方案表示认可。

  动态股权分配机制,是一种思路。在创业者觉得“看不见摸不着”,往往不是因为没有想到,而是没有想到具体的实施方案。我们办理的项目证明,半动态股权分配机制,能够帮助创业企业用较低现金成本、较低风险、较高吸引力吸引到关键资源。

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